Termos e Condições Gerais de Venda
Artigo 1 - DEFINIÇÕES
"Comprador": a pessoa, empresa, instituição pública ou organização a quem os Produtos ou Serviços (conforme definido abaixo) são vendidos ou fornecidos.
"Leis de Privacidade de Dados": Leis e regulamentos aplicáveis à proteção de Informação Pessoal em qualquer país, estado ou município com jurisdição para regular a atividade abrangida pelos contratos celebrados entre o Vendedor e o Comprador.
"Informações Pessoais": Troca de informações e dados relacionados com contratos entre o Comprador e o Vendedor relativos a qualquer pessoa singular identificada ou identificável ou, na medida em que haja conflito com a legislação aplicável, que estejam sujeitos a qualquer lei de privacidade de dados aplicável.
"Produtos": todos os artigos encomendados pelo Comprador e fornecidos pelo Vendedor de acordo com um pedido de compra confirmado, conforme descrito na fatura ou na confirmação do pedido do Vendedor, conforme aplicável.
"Vendedor": KGS Fire & Security BV, uma sociedade de responsabilidade limitada organizada e regulada pelas leis dos Países Baixos, com sede social em Kelvinstraat 7, 6003 DH Weert, registada em Weert, com o número de IVA NL 801757447B01 e o número de identificação de IVA 13033009, ou qualquer uma das suas empresas afiliadas. O Vendedor poderá atuar em nome de qualquer uma das suas outras empresas afiliadas. Nesse caso, a empresa afiliada deverá ser mencionada na confirmação da encomenda ou na fatura, e qualquer referência a "Vendedor" abaixo refere-se à empresa afiliada do Vendedor.
"Serviços": todos os serviços prestados pelo Vendedor ao Comprador, conforme estabelecido na confirmação da encomenda do Vendedor, incluindo, entre outros, serviços de desenvolvimento, formação e manutenção de produtos.
"Software": um programa de computador legível por máquina, fornecido exclusivamente em código-objeto ou sob a forma de compilação de dados, incorporado em qualquer meio de expressão tangível, ou qualquer meio de armazenamento a partir do qual o programa possa ser detetado, reproduzido ou comunicado com o auxílio de qualquer equipamento ou dispositivo. Isto inclui, entre outros, o software operacional proprietário do Vendedor fornecido para a operação dos Produtos, qualquer software para melhorar a operação do Produto e quaisquer atualizações ou revisões deste material fornecidas pelo Vendedor em conformidade com um compromisso específico por escrito ou de outra forma.
"Documentação do Utilizador": qualquer documentação relacionada com o Software.
Artigo 2 - ÂMBITO
O presente documento estabelece os termos e condições gerais (doravante, "Termos") que regem o fornecimento de Produtos e Serviços pelo Vendedor.
Os Termos aplicam-se a todas as ofertas, confirmações de encomendas, fornecimentos e entregas de todos os Produtos e Serviços feitos pelo Vendedor ao Comprador. Os Termos estabelecem o âmbito completo das obrigações e responsabilidades do Vendedor. Exceto conforme expressamente estabelecido nos presentes Termos, todas as garantias, condições, declarações feitas pelo Vendedor e todos os outros termos, expressos ou implícitos por lei, são excluídos na máxima medida permitida pela legislação aplicável.
A falha ou atraso do Vendedor em fazer cumprir qualquer uma das disposições destes termos não será considerada uma renúncia a quaisquer direitos do Vendedor ao abrigo dos presentes Termos.
Cada disposição dos presentes Termos é distinta e independente. Se um tribunal de jurisdição competente determinar que qualquer disposição ou parte de uma disposição é ilegal, nula ou inexequível, deixará de ser considerada parte destes Termos, mas o resto dessa disposição e todos os outros termos não serão afetados.
Artigo 3 - CONTRATO
A realização de um pedido pelo Comprador e a subsequente confirmação desse pedido pelo Vendedor constituem um contrato sujeito aos presentes Termos. A utilização dos Produtos, Software ou Serviços pelo Comprador após a receção da devida notificação destes Termos (através de qualquer comunicação por escrito ou disponibilidade online antes da venda) será considerada como aceitação integral destes Termos.
Não obstante quaisquer termos inconsistentes ou adicionais estabelecidos no pedido do Comprador, nos termos e condições gerais ou em qualquer outro documento do Comprador, o Vendedor confirma o pedido do Comprador sob a condição expressa de que o Comprador aceite os termos e condições estabelecidos abaixo como os únicos termos que regem o pedido do Comprador.
O Vendedor reserva-se o direito de, a qualquer momento, fornecer Produtos ou Serviços alternativos/intercambiáveis e equivalentes em caso de indisponibilidade dos Produtos ou Serviços encomendados, nos mesmos termos e condições validados na confirmação da encomenda.
O Vendedor atua com total liberdade e independência na execução do contrato. Nada no presente contrato deverá ser interpretado como a criação de uma parceria, joint-venture, agência ou qualquer outro tipo de contrato entre as Partes. O Vendedor terá o direito de ceder livremente o contrato ou de subcontratar qualquer trabalho ao abrigo dos presentes Termos a qualquer uma das suas empresas afiliadas, ao grupo de empresas Kidde Global Solutions ou a terceiros.
Artigo 4 - LICENÇA DO SOFTWARE
Nada neste documento deverá ser interpretado como uma obrigação por parte do Vendedor de fornecer suporte, atualizações ou patches para qualquer Software, a menos que estipulado numa obrigação separada por escrito.
O Comprador recebe uma licença perpétua e não exclusiva para utilizar o Software e a documentação do utilizador relacionada, fornecida pelo Vendedor, seja como parte de qualquer Produto ou separadamente. O Comprador não recebe licença para utilizar qualquer outro Software ou documentação. Esta licença limitada e não exclusiva permite ao Comprador: 1) utilizar o Software e a documentação do utilizador para os seus fins corporativos internos e apenas nos produtos nos quais estão instalados no momento da entrega ou, se o Software for fornecido separadamente, em relação aos Produtos fornecidos pelo Vendedor; e 2) fazer uma cópia do Software em formato legível por máquina apenas para fins de cópia de segurança, desde que o Comprador reproduza nessa cópia o aviso de direitos de autor e quaisquer outros avisos de propriedade que estivessem presentes na cópia original.
O Comprador deverá obter uma licença suplementar do Vendedor (que o Vendedor poderá ou não conceder a seu exclusivo critério) antes de utilizar o Software em qualquer outro computador ou para qualquer outra finalidade. O Comprador não terá outros direitos ao abrigo da presente licença limitada e não exclusiva. O Comprador não poderá distribuir cópias do Software ou da Documentação do Utilizador a terceiros ou transferir o Software em formato eletrónico de um computador para outro através de uma rede.
O Software contém o conhecimento técnico do Vendedor. Para proteger este conhecimento, o Comprador não poderá descompilar, realizar engenharia reversa, desmontar ou reduzir o Software a uma forma percetível por humanos. Caso o Comprador pretenda obter informações de interoperabilidade, conforme previsto na Diretiva da União Europeia 2009/24/CE relativa à proteção legal dos programas de computador, o Comprador oferecerá ao Vendedor uma oportunidade razoável para fornecer tais informações de interoperabilidade em termos razoáveis a determinar pelo Vendedor. O Comprador não poderá modificar, adaptar, traduzir, alugar, arrendar, emprestar, revender com fins lucrativos ou para qualquer outro fim, distribuir, distribuir em rede ou criar trabalhos derivados com base no Software ou em qualquer parte do mesmo, nem permitirá que terceiros o façam. Todo o Software e a documentação do utilizador estão protegidos pelas leis de direitos de autor, patentes e outras leis de propriedade intelectual dos EUA e da Europa, para além dos tratados internacionais aplicáveis. Nenhuma licença concedida ao abrigo de tais direitos poderá ser transferida para o Comprador, a menos que expressamente previsto acima.
Todo o Software fornecido pelo Vendedor permanecerá propriedade do Vendedor. Se e na medida em que o Vendedor forneça ao Comprador software ou hardware de terceiros, os termos e condições gerais do software de terceiros serão aplicáveis na íntegra e farão parte integrante dos presentes Termos, na medida em que o Vendedor tenha informado o Comprador sobre os termos e condições de terceiros. Assim, a aceitação destes Termos será considerada a aceitação dos termos e condições de terceiros.
Artigo 5 - GARANTIA LIMITADA DO SOFTWARE LICENCIADO
Em relação ao Software, quer esteja incluído no produto fornecido ou fornecido separadamente, o Vendedor garante que tal Software, no momento da entrega, estará substancialmente em conformidade com a Documentação do Utilizador do Vendedor, desde que seja utilizado corretamente e conforme estabelecido na Documentação do Utilizador.
O Vendedor envidará todos os esforços razoáveis para corrigir, num prazo razoável, quaisquer erros no Software no prazo de 3 meses a contar da entrega (ou, se as Partes tiverem acordado num teste de aceitação, no prazo de 3 meses a contar da aceitação), desde que o Vendedor tenha fornecido um relatório detalhado por escrito que descreva os erros. O Vendedor corrigirá estes erros gratuitamente, a menos que o Software não seja desenvolvido a um preço fixo, caso em que o Vendedor cobrará as suas taxas padrão. O Vendedor poderá também cobrar as suas taxas padrão se os erros resultarem de uma utilização indevida ou imprópria pelo Comprador, ou se a causa do erro não puder ser atribuída ao Vendedor, ou se os erros puderem ter sido detetados durante a execução do teste de aceitação acordado. A obrigação de corrigir erros extingue-se no caso de o Comprador efetuar alterações ao Software, ou instruir terceiros a fazê-lo, sem o consentimento escrito do Vendedor.
Esta garantia limitada é concedida apenas ao comprador original e não se estende a qualquer comprador ou cessionário subsequente dos Produtos, Software ou Serviços (de Desenvolvimento). O comprador original não tem o direito de estender ou transferir esta garantia a terceiros. Na máxima extensão permitida por lei, esta garantia substitui todas as outras garantias, condições, representações ou outros termos, sejam escritos ou verbais, incluindo quaisquer garantias de comercialização e adequação a uma finalidade específica.
Artigo 6 - ENTREGA
O Vendedor envidará esforços comerciais razoáveis para entregar os Produtos, Serviços ou Software na data de entrega acordada.
As datas de entrega indicadas pelo Vendedor ou estabelecidas na aceitação ou confirmação da encomenda são apenas estimativas e, por conseguinte, não serão consideradas juridicamente vinculativas. O Vendedor não pode garantir a entrega de um Produto, Software ou Serviço (de desenvolvimento) numa data específica, a menos que seja explicitamente acordado de outra forma por escrito. A entrega poderá ser faseada. O prazo de entrega poderá ser prorrogado caso o Comprador atrase o cumprimento de qualquer das suas obrigações para com o Vendedor.
O Vendedor entregará os Produtos no local especificado na confirmação da encomenda. O risco é transferido para o Comprador quando o produto é entregue ao (primeiro) transportador, de acordo com o Incoterm 2020 - Carriage Paid To ("CPT").
O Vendedor desenvolverá ou entregará os Produtos e Serviços "tal como se encontram", o que significa que o Comprador aceita os Produtos e Serviços nas condições em que se encontram no momento da entrega, com todas as falhas e defeitos visíveis e invisíveis.
Artigo 7 - TERMOS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
Os preços dos Produtos e Serviços não incluem IVA e estão expressos em EUROS, conforme estabelecido na confirmação enviada pelo Vendedor, salvo disposição em contrário.
O pagamento deverá ser efetuado no prazo de 30 dias a contar da receção da fatura, conforme estabelecido na presente cláusula, salvo acordo em contrário.
Caso o Comprador seja obrigado a providenciar o envio dos Produtos para exportação, a pedido do Vendedor, o Comprador compromete-se a fornecer-lhe, gratuitamente, o comprovativo de exportação ou qualquer outra prova de isenção (total) de impostos ou taxas aceitável pelas autoridades fiscais ou aduaneiras competentes. Caso contrário, o montante de quaisquer impostos ou taxas devidos pelo Vendedor em relação à venda dos Produtos deverá ser pago pelo Comprador ao Vendedor sem demora, mediante a emissão da fatura pelo Vendedor.
O Comprador não terá direito a quaisquer deduções dos pagamentos devidos ao Vendedor com base em qualquer alegada compensação ou reconvenção. O Vendedor terá sempre o direito de exigir o pagamento antecipado, total ou parcial, ou de outra forma garantir o pagamento em caso de dúvidas quanto à solvência do Comprador, incluindo, entre outros, processos de falência contra o Vendedor, atraso no pagamento de faturas ou qualquer outro evento semelhante demonstrável. Em caso de incumprimento do Comprador em relação ao Vendedor, o Comprador compromete-se a reembolsar o Vendedor pelos custos incorridos na cobrança dos montantes devidos e a pagar ao Vendedor juros de mora à taxa equivalente à estabelecida na Secção 6:119a do Código Civil Holandês, até que o pagamento seja efetivamente efetuado. Apenas em caso de não pagamento ou atraso no pagamento, o Comprador ficará em mora sem aviso prévio. O Vendedor poderá, após um período de 5 dias, suspender ou cancelar a entrega de qualquer encomenda, serviço ou entrega faseada, caso o Comprador exceda o seu limite de crédito junto do Vendedor ou tenha pagamentos em atraso pendentes.
Artigo 8 - VENDA DE PRODUTOS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
Os Produtos e Serviços vendidos pelo Vendedor ao Comprador cumprem as especificações estabelecidas nos manuais aplicáveis (a "Garantia Limitada") e na encomenda. Todos os termos relacionados com a garantia dos Produtos estão estabelecidos na Política de Devolução e Garantia do Vendedor, que constitui parte integrante destes Termos e está disponível em https://firesecurityproducts.com/policy/rma-policy.
O Comprador não poderá, sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor, cancelar uma encomenda, a menos que seja autorizado por escrito pelo Vendedor. Se o Vendedor autorizar o cancelamento de uma encomenda, tal cancelamento poderá estar sujeito a taxas de cancelamento, que o Vendedor determinará a seu exclusivo critério.
Ambas as partes considerarão correta a quantidade refletida na fatura ou na confirmação da encomenda do Vendedor, a menos que o Comprador se oponha por escrito no prazo de cinco dias úteis a contar da data de entrega.
O Comprador inspecionará todos os Produtos e Serviços recebidos quanto a danos, defeitos ou faltas no momento da sua receção. Nesse caso, o Comprador deverá notificar o Vendedor por escrito, no prazo de cinco dias úteis a contar da data de entrega, sobre qualquer incumprimento, dano, defeito ou falta que o Comprador descubra ou razoavelmente espere descobrir. Caso o Comprador não notifique o Vendedor no prazo de cinco dias úteis a contar da entrega, considerar-se-á que o Comprador aceitou irrevogavelmente os Produtos e Serviços.
O Comprador deverá notificar o Vendedor por escrito sobre quaisquer defeitos dentro do período abrangido pela Garantia Limitada. Se qualquer Produto ou Serviço não estiver em conformidade com a Garantia Limitada ou apresentar defeitos, o Vendedor, a seu exclusivo critério, reparará os Produtos, substituirá os Produtos por produtos novos, idênticos ou compatíveis ou por Produtos reparados, prestará novos Serviços ou reembolsará o valor da compra. Esta é a única solução do Comprador em caso de violação da Garantia Limitada.
O Vendedor manterá a titularidade dos Produtos faturados ao Comprador até que (i) o Vendedor tenha recebido o pagamento integral de todos os Produtos e Serviços e (ii) o Vendedor tenha recebido o pagamento de todos os montantes devidos pelo Comprador ao Vendedor, por qualquer motivo. Até que a titularidade dos Produtos seja transferida para o Comprador, caso este revenda os Produtos ou qualquer artigo fabricado a partir dos Produtos vendidos pelo Vendedor, o Comprador cederá ao Vendedor todo o produto da venda até ao limite dos montantes devidos ao Vendedor, e o Comprador manterá tais montantes em custódia para o Vendedor. Para evitar dúvidas, os Direitos de Propriedade Intelectual dos Produtos e Serviços não serão transferidos para o Comprador, e o Vendedor manterá a titularidade dos mesmos.
Artigo 9 - ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE - INEXISTÊNCIA DE GARANTIA
O Vendedor não garante que os Produtos ou Serviços fornecidos ao Comprador sejam adequados para o uso real ou pretendido pelo Comprador. O Vendedor também não garante o funcionamento ininterrupto, isento de erros ou defeitos do Produto, nem que todos os erros e defeitos serão corrigidos. O Vendedor não será responsável pelos custos de mão-de-obra incorridos na remoção ou reinstalação dos Produtos. Todos os Produtos reparados ou substituídos estarão cobertos pelos termos da Garantia Limitada (i) pelo período remanescente da garantia original do Produto ou (ii) por 90 dias, consoante o que for mais elevado. O Vendedor não assumirá qualquer responsabilidade por danos resultantes da compra, posse ou utilização pelo Comprador de quaisquer Produtos e Serviços fornecidos pelo Vendedor.
Avisos e Isenções de Responsabilidade em Relação aos Produtos: ESTES PRODUTOS DESTINAM-SE À VENDA E INSTALAÇÃO POR PROFISSIONAIS QUALIFICADOS. A KGS FIRE & SECURITY NÃO PODE GARANTIR, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, QUE QUALQUER PESSOA OU ENTIDADE QUE ADQUIRA OS SEUS PRODUTOS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, QUALQUER "DISTRIBUIDOR AUTORIZADO" OU "FORNECEDOR AUTORIZADO", POSSA FORMAÇÃO OU EXPERIÊNCIA ADEQUADA PARA INSTALAR CORRETAMENTE PRODUTOS RELACIONADOS COM INCÊNDIO E SEGURANÇA. Para mais informações sobre isenções de garantia e segurança do produto, consulte https://firesecurityproducts.com/policy/product-warning.
O Comprador transmitirá as informações acima sobre os perigos, Avisos e Isenções de Responsabilidade do Produto aos seus clientes e utilizadores finais.
Qualquer orientação ou informação fornecida sobre a utilização adequada, instalação ou comissionamento dos Produtos no contexto da venda dos Produtos ou como parte de qualquer formação, manutenção ou outros serviços de suporte relacionados com os Produtos (doravante designados por "Informações") é fornecida "no estado em que se encontra". O Vendedor não oferece qualquer garantia ou declaração quanto à adequação ao uso real ou pretendido pelo Comprador de qualquer Informação aqui fornecida. Na máxima medida permitida pela lei aplicável, o Vendedor isenta-se de qualquer responsabilidade relativamente às Informações. Para mais informações sobre isenções de garantia e segurança do produto, consulte https://firesecurityproducts.com/policy/product-warning.
Artigo 10 - TERMOS E CONDIÇÕES DE COMÉRCIO ELETRÓNICO
O Vendedor poderá comercializar os Produtos ou Serviços através da internet, e-mail ou outros métodos informatizados de comunicação eletrónica. Todas as vendas de Produtos ou Serviços realizadas por estes métodos serão regidas pelos presentes Termos, pelos termos que regem o contrato de venda e por outros termos estabelecidos ou fornecidos nas comunicações eletrónicas ou no website do Vendedor.
Em caso de conflito entre as disposições do contrato de venda aplicável, os termos adicionais e os presentes termos e condições, prevalecerão as disposições do contrato de venda aplicável ou de tais termos adicionais. O Comprador é o único responsável por garantir a segurança e a integridade do seu processo de compra. Todas as informações fornecidas pelo Vendedor no seu website ou através de qualquer comunicação eletrónica (i) estão sujeitas a correção ou modificação sem aviso prévio e (ii) são fornecidas para uso exclusivo do Comprador, com a finalidade de facilitar transações individuais que envolvam a compra e venda dos Produtos ou Serviços do Vendedor. O Comprador concorda que não se baseará em tais informações para qualquer outra finalidade que não seja a de realizar compras individuais e não tentará impor tais informações ao Vendedor para qualquer outra finalidade.
O Comprador concorda expressamente que o Vendedor pode emitir confirmações ou aceitações eletrónicas de encomendas e faturas eletrónicas para quaisquer compras de Produtos ou Serviços efetuadas através da Internet, e-mail ou qualquer outro método informatizado de comunicação eletrónica, e concorda em tratar tais confirmações ou aceitações de encomendas e faturas como se tivessem sido entregues por escrito.
Artigo 11 - RESPONSABILIDADE CIVIL
O Vendedor não será responsável, em caso algum, por qualquer perda ou dano resultante de atraso na entrega (mesmo em caso de entregas escalonadas), independentemente da causa, a menos que seja imputável a negligência grave ou conduta dolosa por parte do Vendedor.
O Vendedor não será responsável por quaisquer danos indiretos ou consequentes, incluindo, entre outros, perda de lucros, receitas e receitas, perdas financeiras ou comerciais, aumento de custos indiretos, interrupção do planeamento, perda de lucros previstos, perda de capital, perda de clientes, perda de oportunidade, perda de dados, perda de lucros, danos e perda de registos, custo de quaisquer Produtos substitutos adquiridos pelo Comprador, reclamações de terceiros, morte, danos pessoais ou materiais.
O Vendedor também não assumirá qualquer responsabilidade por quaisquer danos, lesões, poluição ou perdas decorrentes do incumprimento, por parte do Comprador, das suas obrigações nos termos da Secção 20, e o Comprador indemnizará e isentará o Vendedor, os seus funcionários, fornecedores e subcontratados de todas as reclamações, custos, perdas ou danos relacionados com tal incumprimento.
Em qualquer caso, a extensão máxima da responsabilidade geral do Vendedor, independentemente de como for, nunca excederá o preço líquido de compra efetivamente pago pelo Comprador ao Vendedor pelos Produtos e Serviços para os quais a reclamação for feita. Caso os Serviços sejam prestados por um período superior a 12 meses, a responsabilidade total do Vendedor, em qualquer momento, será limitada ao montante faturado por tais Serviços durante os 12 meses anteriores.
Nada nestes Termos pretende ser, nem deve ser interpretado como, uma renúncia ou limitação da responsabilidade do Vendedor por (i) danos resultantes de negligência grave ou má conduta intencional por parte do Vendedor (excluindo funcionários, subcontratados ou agentes) ou do seu conselho de administração; ou (ii) qualquer outra responsabilidade que não possa ser excluída ou limitada pela legislação aplicável.
O Comprador deverá notificar imediatamente o Vendedor por escrito caso descubra ou suspeite que qualquer um dos Produtos: (i) viole as leis, especificações, normas industriais ou normas promulgadas por uma agência governamental ("Normas") aplicáveis, (ii) não cumpra, de facto ou alegadamente, qualquer uma das Normas ou requisitos de segurança do produto e (iii) possa representar um risco de lesão ou dano físico. O Comprador deverá fornecer tal notificação por escrito ao Vendedor assim que tomar conhecimento de tais factos e, em caso algum, no prazo de 5 dias úteis após a data da sua publicação.
O Vendedor será responsável por iniciar e implementar todos os recalls de Produtos necessários e todas e quaisquer correções ou retificações voluntárias dos Produtos. O Vendedor deverá também controlar a forma como tais recolhas, correções ou retificações são efetuadas, caso o Comprador tenha informado prontamente o Vendedor sobre tais alegadas irregularidades e violações.
O comprador concorda em cooperar plenamente com o vendedor e ajudar o vendedor a tomar todas as medidas necessárias para recolher e retificar os produtos necessários, implementar ações corretivas e notificar todos os destinatários, utilizadores finais, agências governamentais e outras entidades de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis.
Artigo 12 - RESPONSABILIDADES DO COMPRADOR
O Comprador é responsável pelo design, configuração, integração, testes e rotulagem de qualquer sistema de fabrico próprio para o qual o Comprador utilizaria os Produtos adquiridos ao Vendedor. O Comprador também não assume qualquer responsabilidade pelo conteúdo do website do Vendedor ou por quaisquer declarações feitas pelo Vendedor relativamente à adequação dos Produtos e Serviços a uma finalidade específica.
O Comprador comprometer-se-á a testar e investigar os Produtos e Serviços vendidos pelo Vendedor na medida em que tenha uma opinião independente sobre a sua adequação à utilização, conversão ou processamento pretendidos pelo Comprador.
Artigo 13 - CASOS DE FORÇA MAIOR
O Vendedor não se responsabiliza por condições ou aplicações sobre as quais não tenha qualquer controlo. O Vendedor não assume qualquer responsabilidade por defeitos ou problemas decorrentes de tais condições ou aplicações. Tais condições incluem o desgaste normal, acidentes, falha ou negligência do utilizador ou de terceiros que não o Vendedor, instalação, aplicação, armazenamento, manutenção ou utilização inadequada dos Produtos, ou outras causas externas aos Produtos, ou o não cumprimento das recomendações aplicáveis do Vendedor.
O Vendedor reserva-se o direito de invocar força maior nas condições definidas nos presentes Termos; Caso a execução do contrato seja impedida ou dificultada, no todo ou em parte, temporária ou permanentemente, por circunstâncias razoavelmente fora do seu controlo, incluindo condições meteorológicas extremas, incluindo, entre outras, inundações, geadas prolongadas, incêndios e tempestades, qualquer outro desastre natural, guerras e atos de guerra, incêndios, distúrbios civis, manifestações, comissões governamentais, ações militares, autoridades policiais ou civis, bloqueios de locais ou edifícios, interrupções no transporte, greves e disputas laborais (incluindo embargos de funcionários do Vendedor, cortes de energia, explosões, cortes de cabos, paragens ou lentidão específicas e bloqueios devido a paragens, avaria de equipamentos ou atraso no fornecimento ao Vendedor de peças, bens ou serviços encomendados a terceiros).
Em caso de força maior por parte do Vendedor, este não será responsabilizado e as suas obrigações serão suspensas. Se a força maior durar mais de 60 dias, tanto o Vendedor como o Comprador estão autorizados a rescindir o contrato através de uma declaração escrita.
Artigo 14 - VIOLAÇÕES DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
Se prontamente notificado por escrito pelo Comprador e lhe for dada autoridade, informação e assistência às custas do Comprador e condicionado ao Comprador não tomar absolutamente nenhuma posição adversa contra o Vendedor, o Vendedor deverá indemnizar o Comprador em conexão com, ou poderá resolver às custas do Comprador, qualquer ação ou processo contra o Comprador na medida em que seja baseado numa alegação válida de violação relacionada com qualquer direito intelectual nos Produtos e Serviços aqui fornecidos que resultaria em danos e custos a serem concedidos ao Comprador devido a tal violação, desde que o Vendedor tenha o controlo exclusivo dos procedimentos. Caso qualquer Produto e Serviço, ou parte dele, seja objeto de tal reclamação e seja considerado como constituindo tal violação, e seja necessário o uso de tais Produtos e Serviços, ou parte dele, para a finalidade pretendida, o Vendedor deverá, às suas expensas e critério, conceder ao Comprador o direito de continuar a utilizar tais Produtos e Serviços, ou parte dele, ou substituí-los por um Produto e Serviço em conformidade, no todo ou em parte, ou modificá-los para que se adequem, ou remover os Produtos e Serviços e reembolsar o Comprador pelo preço de compra (menos a depreciação razoável por qualquer período de utilização) e quaisquer custos de transporte incorridos separadamente pelo Comprador.
O acima exposto estabelece a responsabilidade total do Vendedor por violação de propriedade intelectual pelos Produtos e Serviços, ou qualquer parte dos mesmos, e está sujeito à notificação imediata do Vendedor pelo Comprador sobre qualquer reclamação e à permissão para que o Vendedor execute integralmente a reclamação.
Isto não se aplica a infrações atribuíveis a alterações efetuadas aos Produtos, Software ou Serviços por pessoas que não o Vendedor, a quaisquer Produtos e Serviços ou partes dos mesmos especificados pelo Comprador ou fabricados de acordo com o projeto do Comprador, ou à utilização de quaisquer Produtos e Serviços aqui fornecidos em conjunto com quaisquer outros Produtos e Serviços numa combinação não fornecida pelo Vendedor como parte desta transação, ou a qualquer utilização de quaisquer Produtos e Serviços aqui fornecidos em violação dos presentes Termos. Relativamente a tais Produtos e Serviços ou partes dos mesmos, ou à utilização em tal combinação, o Vendedor não assume qualquer responsabilidade por violação de propriedade intelectual, e o Comprador deverá indemnizar o Vendedor contra qualquer reclamação de violação decorrente da mesma.
Artigo 15 - RESOLUÇÃO POR INCUMPRIMENTO
Caso o Comprador não cumpra uma ou mais das suas obrigações ao abrigo dos presentes Termos, não as cumpra atempada ou adequadamente, apresente um pedido de falência, solicite uma moratória (temporária), seja insolvente ou incapaz de pagar as suas dívidas, ou tome medidas, ou qualquer outra pessoa tome tais medidas, para a liquidação dos negócios do Comprador, ou se o Comprador experienciar qualquer evento análogo a qualquer um dos acima mencionados em qualquer jurisdição, o Vendedor tem o direito de suspender a execução do contrato ou rescindi-lo, no todo ou em parte, sem aviso prévio ou sem incorrer em incumprimento, por declaração escrita, a seu exclusivo critério e reservando sempre quaisquer direitos decorrentes de montantes devidos ao Vendedor, indemnização por custos, danos e juros. Nestes casos, todas as reclamações do Vendedor contra o Comprador tornam-se imediata e integralmente devidas. O Comprador está autorizado a rescindir o contrato apenas para os eventos mencionados nestes Termos e apenas após o pagamento ao Vendedor de todos os montantes devidos ao Vendedor nesse momento, independentemente de terem vencido ou não.
Artigo 16 - DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO VENDEDOR
O Vendedor terá o direito de aceder a quaisquer instalações em que os Produtos e Serviços estejam armazenados a fim de inspecionar ou recuperar os referidos Produtos, Software e/ou desenvolvimentos se o Comprador estiver numa situação de incumprimento dos presentes Termos e Condições.
Artigo 17 - PRIVACIDADE DE DADOS
As Partes reconhecem e concordam que, na execução e administração dos contratos entre o Vendedor e o Comprador, as informações pessoais de qualquer uma das Partes serão recolhidas e processadas por responsáveis pelo tratamento de dados independentes para efeitos de faturação, execução do contrato e de gestão, e respeitarão todas as Leis sobre Privacidade dos Dados. Quando uma Parte transmite a outra Parte quaisquer informações pessoais para os efeitos indicados supra, deverá assegurar-se de que está legalmente habilitada para o fazer, designadamente em termos de obtenção de consentimento e envio de notificação às pessoas cujas informações pessoais transmitiu à outra parte, caso necessário. As Partes não venderão, nem trocarão por algo de valor, as informações pessoais processadas no decurso do cumprimento dos contratos entre o Vendedor e o Comprador e em fase posterior.
O Vendedor poderá partilhar informações pessoais com os prestadores de serviço do Vendedor e poderá armazenar informações pessoais em servidores localizados e globalmente acessíveis por entidades da Kidde Global Solutions e pelos seus prestadores de serviços, mas apenas de acordo com as leis de privacidade de dados em vigor, e com aplicação das proteções devidas. A privacidade dos dados assume importância crucial para a Kidde Global Solutions. Para mais informações, consulte o nosso Aviso de Privacidade Geral (www.corporate.carrier.com/legal/privacy-notice-general).
A utilização de alguns produtos e serviços da Kidde Global Solutions poderá exigir um processamento de dados específico, por exemplo, para autenticação do utilizador. Em função do produto ou dos serviços em questão, poderá exigir-se que o utilizador final aceite uma Política de Privacidade ou Termos de Utilização específicos.
A presente cláusula sobre privacidade de dados continuará a vigorar após a cessação dos contratos entre o Vendedor e o Comprador.
Artigo 18 - CONFIDENCIALIDADE
As Partes poderão ter acesso às informações confidenciais uma da outra. As informações confidenciais limitam-se a informações claramente marcadas como confidenciais ou de outra forma indicadas para indicar a sua natureza confidencial. As informações confidenciais não incluirão informações que i) sejam ou possam vir a ser do domínio público sem a intervenção da Parte recetora; ii) no momento da divulgação já tenham sido obtidas legalmente pela Parte recetora e não tenham sido obtidas direta ou indiretamente da Parte divulgadora; ou iii) tenham sido obtidas legalmente pela Parte recetora de terceiros, sem restrições à divulgação dessa informação; iv) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela Parte recetora; ou v) tenham sido legalmente publicadas.
As Partes concordam em tratar as informações confidenciais uma da outra como tal durante a vigência da relação comercial e durante 5 anos após o termo da relação comercial ou a execução do último pedido. Sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor, o Comprador não tornará público nem autorizará que seja tornado público qualquer aspeto da sua relação com o Vendedor, nem utilizará quaisquer nomes comerciais ou marcas registadas do Vendedor ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual do Vendedor no seu próprio website, em publicações comerciais ou de outra forma, nem promoverá publicamente os Produtos ou Serviços do Vendedor de uma forma que sugira que o Comprador está autorizado a representar o Vendedor.
Artigo 19 - COMBATE AO BRANQUEAMENTO DE CAPITAIS
O Vendedor está totalmente empenhado em evitar o envolvimento em branqueamento de capitais, cumprindo todos os requisitos aplicáveis de combate ao branqueamento de capitais, relatórios de moeda e manutenção de registos, e tomando medidas explícitas para prevenir, detetar e comunicar suspeitas de violações às autoridades competentes.
Artigo 20 - CONFORMIDADE COM A APROVAÇÃO REGULAMENTAR
O Vendedor fornecerá ao Comprador certificações de aprovação mediante pedido, se possível, e o Comprador fornecê-las-á a todos aqueles que estejam obrigados por lei a recebê-las. O Comprador concorda em eliminar os Produtos e Serviços e/ou embalagens descartáveis, conforme exigido pelas leis aplicáveis de resíduos ou reciclagem.
Artigo 21- CONFORMIDADE COM O COMÉRCIO INTERNACIONAL
A venda e distribuição de produtos, materiais, hardware, software e tecnologia que o Cliente receba da Kidde Global Solutions ao abrigo do presente Contrato (o "Produto") pode constituir uma exportação, "reexportação" ou "transferência", e tais transações devem ser conduzidas em conformidade com as leis e regulamentos de exportação, comércio e sanções económicas das autoridades governamentais com jurisdição sobre tais atividades, incluindo a União Europeia e os seus estados-membros, os Estados Unidos e, se aplicável, o Reino Unido (coletivamente, "Leis de Controlo Comercial").
O Cliente conduzirá todas as atividades ao abrigo do presente Contrato em conformidade com as leis de controlo comercial.
O Cliente não exportará, reexportará ou transferirá intencionalmente os Produtos, direta ou indiretamente, para: 1. Cuba, Irão, Coreia do Norte, Síria ou as regiões da Crimeia, Donetsk, Kherson, Luhansk ou Zaporizhzhia da Ucrânia ou de qualquer outra região que se torne um país restrito (cada um, um "País Restrito"); 2. a uma pessoa ou entidade proibida pelas Leis de Controlo Comercial de receber os Produtos, incluindo, sem limitação, (i) uma pessoa ou entidade designada pelo Gabinete de Controlo de Ativos Estrangeiros ("OFAC") do Departamento do Tesouro dos EUA. (i) uma pessoa ou entidade designada na Lista de Cidadãos Especialmente Designados ("SDN") e Pessoas Bloqueadas do Departamento do Tesouro dos EUA, ou na Lista Consolidada de Sanções da União Europeia, ou (ii) uma entidade detida ou controlada por tal parte na lista (coletivamente, uma "Parte Negada"); 3. para uma utilização final não autorizada; ou 4. que, de outro modo, viole as leis de controlo comercial.
O Cliente deverá realizar a devida diligência razoável para verificar a identidade e a localização dos seus clientes ou utilizadores finais e confirmar a utilização final prevista dos Produtos (coletivamente, "Devida Diligência do Utilizador Final"). A Devida Diligência do Utilizador Final do Cliente deve ser suficiente para identificar e impedir transações não autorizadas, incluindo as que envolvam Países Restritos e Partes Negadas. O Cliente deverá notificar imediatamente a Kidde Global Solutions sobre quaisquer transações que envolvam Países Restritos e Partes Negadas, ou outras violações das Leis de Controlo Comercial no que respeita aos Produtos ou serviços relacionados.
A Kidde Global Solutions não prestará serviços de garantia, reparação, substituição ou garantia para Produtos em Países Restritos, a Partes Negadas ou que violem as Leis de Controlo Comercial. Se o Cliente estender qualquer garantia aos seus clientes que seja mais ampla do que a garantia limitada fornecida pela Kidde Global Solutions, o Cliente será o único responsável por todos os custos, despesas, responsabilidades, obrigações e danos resultantes da extensão de tal garantia.
A Kidde Global Solutions poderá rescindir o presente Contrato com efeitos imediatos se ocorrer qualquer um dos seguintes eventos: 1. O Cliente tornar-se uma Parte Negada; 2. O Cliente violar os Controlos Comerciais no que respeita a qualquer uma das atividades sujeitas ao presente Contrato; ou 3. A Kidde Global Solutions determinar razoavelmente que as suas obrigações de cumprir as Leis de Controlo Comercial proíbem a Kidde Global Solutions de agir (cada um deles um "Evento de Controlo Comercial"). A rescisão nos termos da presente cláusula será considerada rescisão por justa causa, o que isenta a Kidde Global Solutions de qualquer obrigação de realizar vendas adicionais ou prestar serviços adicionais (incluindo serviços de garantia, reparação, substituição ou garantia) nos termos do presente Contrato, ou de entregar quaisquer Produtos ao Cliente.
O Cliente deverá indemnizar a Kidde Global Solutions por toda a responsabilidade e, na medida do permitido pelas Leis de Controlo Comercial, deverá indemnizar a Kidde Global Solutions por todos os custos, despesas, danos e perdas incorridos pela Transportadora decorrentes de um Evento de Controlo Comercial. Em caso algum a Kidde Global Solutions será responsável por quaisquer danos especiais, acidentais, exemplares ou consequentes, incluindo, entre outros, lucros cessantes, multas ou penalidades impostas ao Cliente pelas autoridades governamentais competentes, decorrentes do desempenho da Kidde Global Solutions nos termos do presente Contrato, incluindo, entre outros, atrasos, taxas ou limitações impostas em relação às leis de controlo comercial.
Artigo 22 - CÓDIGO DE ÉTICA
O Comprador desde já reconhece ter lido e compreendido o Código de Ética da Kidde Global Solutions.
O Comprador compromete-se a cumprir o referido Código, qualquer alteração ao mesmo, bem como qualquer outra ou nova política de integridade ou Código de Ética da Carrier no decurso do cumprimento das suas obrigações previstas nos presentes Termos e Condições, bem como nas suas relações com terceiros ou ao abrigo de qualquer outro acordo.
Artigo 23 - USO NUCLEAR
Os Produtos e Serviços aqui vendidos não se destinam (nem serão utilizados) em relação à utilização ou manuseamento de materiais nucleares ou à construção ou exploração de uma instalação nuclear. O Comprador garante que não utilizará tais Produtos ou Serviços para tais fins, nem permitirá que terceiros os utilizem para tais fins, a menos que tal utilização seja acordada por escrito por um representante do Vendedor especificamente autorizado a celebrar tal contrato. Se, em violação do disposto acima, tal utilização ocorrer, o Vendedor isenta-se de qualquer responsabilidade por quaisquer danos, lesões ou contaminação nuclear ou de outra natureza, devendo o Comprador indemnizar o Vendedor para cobrir os custos de tal responsabilidade. Em caso algum o Vendedor será responsável pelos danos resultantes do incumprimento, por parte do Comprador, das disposições acima referidas.
Caso o Vendedor tenha autorizado a venda, instalação ou utilização de Produtos ou Serviços para uso nuclear, nem o Vendedor nem os seus subcontratados, fornecedores ou funcionários serão responsáveis por qualquer perda, dano ou perda de utilização de qualquer propriedade, incluindo propriedade do Comprador ou de qualquer utilizador final, ou por qualquer perda, dano, perda de utilização, lesão ou doença decorrente ou resultante de um incidente nuclear ou de uma evacuação preventiva em antecipação a tal incidente (independentemente de ocorrer ou não), ou por danos causados por indisponibilidade da central, paragem da central, paragens ou interrupções de serviço, perda de utilização de equipamentos ou sistemas de energia, perda de lucros ou receitas, custo da energia adquirida ou de substituição, custo de capital, reclamações de clientes do Comprador ou qualquer risco ou perigo nuclear. O Comprador renuncia, e exigirá que as suas seguradoras renunciem, a todos os direitos de indemnização contra o Vendedor e os seus subcontratados, fornecedores e funcionários por conta de tal perda, dano, perda de utilização, lesão ou doença. O Comprador será responsável e indemnizará o Vendedor e os seus subcontratados, fornecedores e funcionários (incluindo no que respeita a honorários de advogados, custos de investigação e outras despesas de defesa) de todas as reclamações de terceiros resultantes de qualquer causa, incluindo negligência do Vendedor, dos seus subcontratados, fornecedores e funcionários e decorrentes de qualquer incidente nuclear, evacuação preventiva em antecipação a este ou qualquer dano à propriedade no local de utilização final.
Artigo 24 - DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DO VENDEDOR. DIVULGAÇÃO.
O Comprador não usará a(s) marca(s) registada(s), firma(s), logotipo(s) ou outros direitos de propriedade intelectual do Vendedor, seja de que forma for, sem o consentimento prévio do Vendedor, prestado por escrito.
Divulgação: O Comprador não emitirá qualquer comunicação (referência pública, comunicado de imprensa ou anúncio) relativamente ao Vendedor ou a qualquer das suas filiais sem a aprovação prévia do Vendedor, prestada por escrito.
Ainda que tenha obtido o consentimento prévio escrito, conforme indicado supra, o Comprador deverá em qualquer caso assegurar-se de que toda a utilização da(s) marca(s) registada(s) do Vendedor, firma(s), logotipo(s) ou outros direitos de propriedade intelectual, incluindo, nomeadamente, todos os materiais promocionais ou relacionados com o Produto estará em conformidade com as orientações de marcas registadas para terceiros autorizados do Vendedor que sejam disponibilizadas ao Comprador no Portal do Parceiro de Vendas do Vendedor (https://marketing.firesecurityproducts.com/HQ/DOCUMENTS/Trademark%20Guidelines%20for%20Authorized%20Third-Parties%2012-2020.pdf) com as alterações que lhes forem introduzidas ao longo do tempo.
O Comprador desde já concorda que não fará, direta ou indiretamente, a qualquer momento, qualquer declaração oral ou escrita que difame o Vendedor, os Produtos e os Serviços que disponibiliza ou qualquer uma das suas filiais, sucessores e cessionários, qualquer um dos seus dirigentes, administradores, agentes ou empregados atuais ou passados.
Artigo 25 - JURISDIÇÃO - LÍNGUA
Os presentes Termos e Condições serão regidos pela Lei dos Países Baixos. O tribunal de Amesterdão, Países Baixos, terá competência exclusiva para abordar qualquer matéria decorrente dos presentes Termos e Condições ou com eles relacionada. A Convenção das Nações Unidas para Venda Internacional de Mercadorias não será aplicável.